一、公司吸收合并的基本程序：

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議。

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人。

(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人。

(3)合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

(4)合并形式。

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案。

(6)違約責(zé)任。

(7)解決爭(zhēng)議的方式。

(8)簽約日期、地點(diǎn)。

(9)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

二、公司吸收合并需提交的材料：

(一)存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章)。

2、《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》(公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限。

3、各方股東會(huì)關(guān)于合并的決議。股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個(gè)或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

4、合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

5、驗(yàn)資報(bào)告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表。

6、修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案。

7、在報(bào)紙上登載合并公告的證明。

8、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)保或與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。

9、合并后存續(xù)的公司股東會(huì)的決議。

10、新股東身份證明和《公司股東名錄》。

11、被吸收公司已辦理注銷登記的證明。

12、營業(yè)執(zhí)照。

(二)被吸收公司的申請(qǐng)注銷登記：

1、《公司注銷登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章)。

2、《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》(公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限。

3、公司股東會(huì)關(guān)于公司合并和解散的決議。

4、合并協(xié)議。

5、在報(bào)紙上登載合并公告的證明。

6、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

7、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。