種情況：虛假出資——違約+補(bǔ)足+連帶責(zé)任（此時(shí)違約責(zé)任是在公司成立之前產(chǎn)生的）

①有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)非貨賓資實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程定價(jià)額的，應(yīng)由交付該出資的股東補(bǔ)足差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。f

②股份公司成立后，股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。f

種情況：股東間替代出資的法律責(zé)任

①股東間替代（墊付、代繳等等）出資的，相應(yīng)的權(quán)利和責(zé)任都由“被替代人”承擔(dān)，股東之間產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

②權(quán)利由被替代人承擔(dān)：甲乙二人設(shè)立公司，分別認(rèn)繳萬(wàn)、萬(wàn)，但乙請(qǐng)求甲代為出資，甲代姻資后，甲的出資額度仍然是萬(wàn)，甲代出的萬(wàn)構(gòu)成甲乙之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

③責(zé)任由被替代人承擔(dān)：甲乙二人設(shè)立公司，分別認(rèn)繳萬(wàn)、萬(wàn)，但乙請(qǐng)求甲代為出資，甲代姻資后，后發(fā)現(xiàn)甲代出的萬(wàn)汽車僅僅價(jià)值萬(wàn)，則因甲的虛假出資而導(dǎo)致公司注冊(cè)資本不實(shí)即欠繳萬(wàn)的責(zé)任由倚擔(dān)。此時(shí)，甲乙在萬(wàn)范圍內(nèi)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系。萬(wàn)欠繳資本由乙補(bǔ)繳，甲承擔(dān)連帶責(zé)任。

種情況：抽逃出資——追回

?抽逃出資是指在公司驗(yàn)資注冊(cè)后，股東將所繳出資暗中撤回，卻仍保留股東身份和原有出資數(shù)額的的一種欺詐性違法行為。

?法律責(zé)任：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。f

?追回是一種形象的概括，它的特殊意義在于：當(dāng)公司對(duì)外償債或者清算、破產(chǎn)時(shí)，抽逃出資者必須在抽逃資金額度內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

*例題：比如甲乙丙三人各出資萬(wàn)設(shè)立一個(gè)有限公司，甲在公司成立后不久即暗中將萬(wàn)資金轉(zhuǎn)移到其他賬戶，其后公司經(jīng)營(yíng)不善，清算后尚有萬(wàn)債務(wù)不能償還。則（）乙丙在各自出資范圍內(nèi)、以公司的現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。（）而對(duì)于甲來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)將甲的萬(wàn)出資追回，其實(shí)也就是要求甲在萬(wàn)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

種情況：出資責(zé)任與公司對(duì)外償債的資產(chǎn)范圍

①股東都完成出資的，公司償債范圍為公司資產(chǎn)現(xiàn)狀；

②股東沒有完成出資的，公司償債范圍為資產(chǎn)現(xiàn)狀+未出資額。

（二）股東權(quán)利及其保護(hù)

、收益分配權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、參與管理權(quán)

、知情權(quán)：①有限公司股東查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)：章程、三會(huì)決議、財(cái)會(huì)報(bào)告。和書面請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿（公司可在提出請(qǐng)求之日起日內(nèi)書面拒絕，股東則可向法院請(qǐng)求）；②股份公司股東查閱權(quán)：章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、三會(huì)決議、財(cái)會(huì)報(bào)告。

、股東訴權(quán)

（）股東代表訴訟制度（注意起訴名義、兩大公司的不同）

a．董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事（會(huì)）或董事會(huì)（執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。，