天津市股份有限責任公司章程范本

第一章　總則

第一條為適應*需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合企業實際，制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

本公司的經營范圍：

第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發起組建(或者：本公司由______企業改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建)，公司依法成立，為獨立的企業法人。

第四條本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序;誠信經營，注重經濟效益;提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章股東出資方式及出資額

第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

_________首期以(現金或其他資產)投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

_________首期以(現金或其他資產)投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

_________首期按(現金或其他資產)投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

……(上述股東不少于2人，不超過50人)

公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

第三章股東的權利和義務

第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。

第八條公司股東享有以下權利：

1.參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力;

2.按出資比例享有收益權;

3.了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;

4.按公司規則、章程轉讓出資;

5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

第九條公司股東應履行以下義務：

1.對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任;

2.遵守公司章程;

3.服從和執行股東會決議;

4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展;

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章股權管理

第十條公司對各種股權實行規范化管理。

1.公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2.公司制定股權管理規則(或實施辦法)，經股東會審議通過后施行。

3.公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

4.公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

5.股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。

6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉讓后股東人數不得少于2人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;(3)股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;(4)股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

7.公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

8.公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

第五章股東會

第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成(設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利)。

第十二條股東會行使下列職權：

1.審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告;

2.審議決定公司的經營方針和投資計劃;

3.審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案;

4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

5.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

6.對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議;

7.對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議;

8.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;

9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10.修改公司章程并作出決議;

11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

第十三條股東會議事規則如下：

1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。

4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

5.股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。

6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。

第六章董事會

第十四條董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由(3--13)名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

第十五條董事會行使下列職權：

1.召集股東會并向股東會報告工作;

2.執行股東會的決議;

3.決定公司的經營計劃和投資方案;

4.制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案;

6.聘任或解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理)，根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項;

7.制定公司重要經營管理規則、制度;

8.決定公司內部管理機構的設置;

9.股東會授予的其他職權。

第十六條董事會的議事規則如下：

1.兼職董事時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

2.董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

3.董事長認為必要或者有l/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(過半數)票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的3/5，否則視為無效決議。

5.召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：

1.召集和主持董事會議;

2.檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告;

3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件;

4.在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

股東人數少的公司不設立董事會，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會職權確定。

第七章經理

第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理_________名，副經理協助經理工作。

第十九條經理行使下列職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

4.擬訂公司的基本管理制度;

5.制定公司的具體規章;

6.提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員;

7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

8.在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務;

9.董事會授予的其他職權。

第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

第八章監事會

第二十一條公司設立監事會，成員(不少于3)人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責。

第二十二條監事會或監事行使下列職權：

1.檢查公司財務;

2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

3.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

4.提議召開臨時股東會;

5.公司章程規定的其他職權，監事列席董事會會議。

第九章勞動保障與分配

第二十三條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

第二十四條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：

1.提取法定公積金10%，當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取;

2.提取公益金(5--10%)，主要用于公司集體福利設施支出;

3.提取任意公積金______%，主要用于彌補虧損和擴大生產經營;

4.按股份(出資比例)進行分紅。

第十章補虧與清算

第二十五條公司發生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

第二十六條公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人并發布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

清算組在清算期間行使下列職權：

1.清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單;

2.處理與清算公司未了結的業務;

3.通知或者公告債權人;

4.清繳所欠稅款，清理債權債務;

5.處理公司清償債務后的剩余財產;

6.在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產;

7.代表公司進行民事訴訟活動。

第二十七條公司決定清算后，未經清算組批準，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：

1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用;

2.所欠稅款;

3.銀行貸款及其他債務。

第二十八條公司清償后，剩余財產先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。

第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第三十條本章程經股東會通過后生效，報(上級單位或部門)備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

注：本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可?可減可改。