公司登記管理條例實施細則

(1988年11月3日國家工商行政管理局令第1號公布根據1996年12月25日國家工商行政管理局令第66號修訂根據2000年第12月1日國家工商行政管理局令第96號進行第二次修訂)

第一條根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(以下簡稱《條例》)第三十八條規定，制定本施行細則。

第一章登記范圍

第二條具備企業法人條件的全民所有制企業、集體所有制企業、聯營企業、在中國境內設立的外商投資企業(包括中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業)和其他企業，應當根據國家法律法規及本細則有關規定，申請企業法人登記。

第三條實行企業化經營、國家不再核撥經費的事業單位和從事經營活動的科技性社會團體，具備企業法人條件的，應當申請企業法人登記。

第四條不具備企業法人條件的下列企業和經營單位，應當申請營業登記：

(一)聯營企業;

(二)企業法人所屬的分支機構;

(三)外商投資企業設立的分支機構;

(四)其他從事經營活動的單位。

第五條外商投資企業設立的辦事機構應當申請登記。

第六條省、自治區、直轄市人民政府規定應當辦理登記的企業和經營單位，按照《條例》和本細則的有關規定申請登記。

第二章登記主管機關

第七條工商行政管理機關是企業法人登記和營業登記的主管機關。登記主管機關依法獨立行使職權，實行分級登記管理的原則。

對外商投資企業實行國家工商行政管理局登記管理和授權登記管理的原則。

上級登記主管機關有權糾正下級登記主管機關不符合國家法律、法規和政策的決定。

第八條國家工商行政管理局負責以下企業的登記管理：

(一)國務院批準設立的或者行業歸口管理部門審查同意由國務院各部門以及科技性社會團體設立的全國性公司和大型企業;

(二)國務院批準設立的或者國務院授權部門審查同意設立的大型企業集團;

(三)國務院授權部門審查同意由國務院各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司。

第九條省、自治區、直轄市工商行政管理局負責以下企業的登記管理：

(一)省、自治區、直轄市人民政府批準設立的或者行業歸口管理部門審查同意由政府各部門以及科技性社會團體設立的公司和企業;

(二)省、自治區直轄市人民政府批準設立的或者政府授權部門審查同意設立的企業集團;

(三)省、自治區、直轄市人民政府授權部門審查同意由政府各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司;

(四)國家工商行政管理局根據有關規定核轉的企業或分支機構。

第十條市、縣、區(指縣級以上的市轄區，下同)工商行政管理局負責第八條、第九條所列企業外的其他企業的登記管理。

第十一條國家工商行政管理局授權的地方工商行政管理局負責以下外商投資企業的登記管理：

(一)省、自治區、直轄市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理局授權的省、自治區、直轄市工商行政管理局登記管理;

(二)市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理局授權的市工商行政管理局登記管理。

第十二條國家工商行政管理局和省、自治區、直轄市工商行政管理局應將核準登記的企業的有關資料，抄送企業所在市、縣、區工商行政管理局。

第十三條各級登記主管機關可以運用登記注冊檔案、登記統計資料以及有關的基礎信息資料，向機關、企事業單位、社會團體等單位和個人提供各種形式的咨詢服務。

第三章登記條件

第十四條申請企業法人登記，應當具備下列條件(外商投資企業另列)：

(一)有符合規定的名稱和章程;

(二)有國家授予的企業經營管理的財產或者企業所有的財產，并能夠以其財產獨立承擔民事責任;

(三)有與生產經營規模相適應的經營管理機構、財務機構、勞動組織以及法律或者章程規定必須建立的其他機構;

(四)有必要的并與經營范圍相適應的經營場所和設施;

(五)有與生產經營規模和業務相適應的從業人員，其中專職人員不得少于8人;

(六)有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金衡表或者資產負債表;

(七)有符合規定數額并與經營范圍相適應的注冊資金，其中生產性公司的注冊資金不得少于30萬元(人民幣，下同)，以批發業務為主的商業性公司的注冊資金不得少于50萬元，以零售業務為主的商業性公司的注冊資金不得少于30萬元，咨詢服務性公司的注冊資金不得少于10萬元，其他企業法人的注冊資金不得少于3萬元，國家對企業注冊資金數額有專項規定的按規定執行;

(八)有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍;

(九)法律、法規規定的其他條件。

第十五條外商投資企業申請企業法人登記，應當具備下列條件：

(一)有符合規定的名稱;

(二)有審批機關批準的合同、章程;

(三)有固定經營場所、必要的設施和從業人員;

(四)有符合國家規定的注冊資本;

(五)有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍;

(六)有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金衡表或者資產負債表。

第十六條申請營業登記，應當具備下列條件：

(一)有符合規定的名稱;

(二)有固定的經營場所和設施;

(三)有相應的管理機構和負責人;

(四)有經營活動所需要的資金和從業人員;

(五)有符合規定的經營范圍;

(六)有相應的財務核算制度。

不具備企業法人條件的聯營企業，還應有聯合簽署的協議。

外商投資企業設立的從事經營活動的分支機構應當實行非獨立核算。

第十七條外商投資企業設立的辦事機構申請登記，應當具備下列條件：

(一)有符合規定的名稱;

(二)有固定的辦事場所和負責人。

外商投資企業設立的辦事機構不得直接從事經營活動。

第十八條企業法人章程的內容應當符合國家法律、法規和政策的規定，并載明下列事項：

(一)宗旨;

(二)名稱和住所;

(三)經濟性質;

(四)注冊資金數額及其來源;

(五)經營范圍和經營方式;

(六)組織機構及其職權;

(七)法定代表人產生的程序和職權范圍;

(八)財務管理制度和利潤分配形式;

(九)勞動用工制度;

(十)章程修改程序;

(十一)終止程序;

(十二)其他事項。

聯營企業法人的章程還應載明：

(一)聯合各方出資方式、數額和投資期限;

(二)聯合各方成員的權利和義務;

(三)參加和退出的條件、程序;

(四)組織管理機構的產生、形式、職權及其決策程序;

(五)主要負責人任期。

外商投資企業的合營合同和章程按《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外資企業法》的有關規定制定。

第四章登記注冊事項

第十九條企業法人登記注冊的主要事項按照《條例》第九條規定辦理。

營業登記的主要事項有：名稱、地址、負責人、經營范圍、經營方式、經濟性質、隸屬關系、資金數額。

第二十條外商投資企業登記注冊的主要事項有：名稱、住所、經營范圍、投資總額、注冊資本、企業類型、法定代表人、營業期限、分支機構、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

第二十一條外商投資企業設立的分支機構登記注冊的主要事項有：名稱、營業場所、負責人、經營范圍、隸屬企業。

第二十二條外商投資企業設立的辦事機構登記注冊的主要事項有：名稱、地址、負責人、業務范圍、期限、隸屬企業。

第二十三條企業名稱應當符合國家有關法律法規及登記主管機關的規定。

第二十四條住所、地址、經營場所按所在市、縣、(鎮)及街道門牌號碼的詳細地址注冊。

第二十五條經登記主管機關核準登記注冊的代表企業行使職權的主要負責人，是企業法人的法定代表人。法定代表人是代表企業法人根據章程行使職權的簽字人。

企業的法定代表人必須是完全民事行為能力人，并且應當符合國家法律、法規和政策的規定。

第二十六條登記主管機關根據申請單位提交的文件和章程所反映的財產所有權、資金來源、分配形式，核準企業和經營單位的經濟性質。

經濟性質可分別核準為全民所有制、集體所有制。聯營企業應注明聯合各方的經濟性質，并標明“聯營”字樣。

第二十七條外商投資企業的企業類型分別核準為中外合資經營、中外合作經營、外商獨資經營。

第二十八條登記主管機關根據申請單位的申請和所具備的條件，按照國家法律、法規和政策以及規范化要求，核準經營范圍和經營方式。企業必須按照登記主管機關核準登記注冊的經營范圍和經營方式從事經營活動。

第二十九條注冊資金數額是企業法人經營管理的財產或者企業法人所有的財產的貨幣表現。除國家另有規定外，企業的注冊資金應當與實有資金相一致。

企業法人的注冊資金的來源包括財政部門或者設立企業的單位的撥款、投資。

第三十條外商投資企業的注冊資本是指設立外商投資企業在登記主管機關登記注冊的資本總額，是投資者認繳的出資額。

注冊資本與投資總額的比例，應當符合國家有關規定。

第三十一條營業期限是聯營企業、外商投資企業的章程、協議或者合同所確定的經營時限。營業期限自登記主管機關核準登記之日起計算。

第五章開業登記

第三十二條申請企業法人登記，應按《條例》第十五條(一)至(七)項規定提交文件、證件。

企業章程應經主管部門審查同意。

資金信用證明是財政部門證明全民所有制企業資金數額的文件。

驗資證明是會計師事務所或者審計事務所及其他具有驗資資格的機構出具的證明資金真實性的文件。

企業主要負責人的身份證明包括任職文件和附照片的個人簡歷。個人簡歷由該負責人的人事關系所在單位或者鄉鎮、街道出具。

住所和經營場所使用證明包括產權證明、房屋租賃協議。房屋租賃的期限必須在一年以上。

第三十三條外商投資企業申請企業法人登記，應提交下列文件、證件;

(一)董事長簽署的外商投資企業登記申請書;

(二)合同、章程以及審批機關的批準文件和批準證書;

(三)有關項目建議書或可行性研究報告的批準文件;

(四)投資者合法開業證明;

(五)投資者的資信證明;

(六)董事會名單以及董事會成員的姓名、住址的文件以及任職文件和法定代表人的身份證明;

(七)其他有關文件、證件。

第三十四條申請營業登記，應根據不同情況，提交下列文件、證件：

(一)登記申請書;

(二)經營資金數額的證明;

(三)負責人的任職文件;

(四)經營場所使用證明;

(五)其他有關文件、證件。

第三十五條外商投資企業申請設立分支機構或者辦事機構，應當提交下列文件、證件：

(一)隸屬企業董事長簽署的登記申請書;

(二)原登記主管機關的通知函;

(三)隸屬企業董事會的決議;

(四)隸屬企業的執照副本;

(五)負責人的任職文件;

(六)其他有關文件、證件。

法律、法規及國家工商行政管理局規章規定設立分支機構或者辦事機構需經審批的，應提交審批文件。

第三十六條登記主管機關應當對申請單位提交的文件、證件、登記申請書、登記注冊書以及其他有關文件進行審查，核實開辦條件，經核準后分別核發下列證照：

(一)對具備企業法人條件的企業，核發《企業法人營業執照》;

(二)對不具備企業法人條件，但具備經營條件的企業和經營單位，核發《營業執照》;

(三)對外商投資企業設立的辦事機構，核發《外商投資企業辦事機構注冊證》。

登記主管機關應當分別編定注冊號，在頒發的證照上加以注明，并記入登記檔案。

第三十七條登記主管機關核發的《企業法人營業執照》是企業取得法人資格和合法經營權的憑證。登記主管機關核發的《營業執照》是經營單位取得合法經營權的憑證。經營單位憑據《營業執照》可以刻制公章，開立銀行帳戶，開展核準的經營范圍以內的生產經營活動。

登記主管機關核發的《外商投資企業辦事機構注冊證》是外商投資企業設立的辦事機構從事業務活動的合法憑證。辦事機構憑據《外商投資企業辦事機構注冊證》，可以刻制公章，開立銀行帳戶，從事業務活動。

變更登記

第三十八條企業法人根據《條例》第十七條規定，申請變更登記時，應提交下列文件、證件：

(一)法定代表人簽署的變更登記申請書;

(二)原主管部門審查同意的文件;

(三)其他有關文件、證件。

第三十九條企業法人實有資金比原注冊資金數額增加或者減少超過20%時，應持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。

登記主管機關在核準企業法人減少注冊資金的申請時，應重新審核經營范圍和經營方式。

第四十條企業法人在異地(跨原登記主管機關管轄地)增設或者撤銷分支機構，應向原登記主管機關申請變更登記。經核準后，向分支機構所在地的登記主管機關申請開業登記或者注銷登記。

企業法人在國外開辦企業或增設分支機構，應向原登記主管機關備案。

第四十一條因分立或者合并而保留的企業應當申請變更登記;因分立或者合并而新辦的企業應當申請開業登記;因合并而終止的企業應當申請注銷登記。

第四十二條企業法人遷移(跨原登記主管機關管轄地)，應向原登記主管機關申請辦理遷移手續;原登記主管機關根據新址所在地登記主管機關同意遷入的意見，收繳《企業法人營業執照》，撤銷注冊號，開出遷移證明，并將企業檔案移交企業新址所在地登記主管機關。企業憑遷移證明和有關部門的批準文件，向新址所在地登記主管機關申請變更登記，領取《企業法人營業執照》。

第四十三條企業法人因主管部門改變，涉及原主要登記事項的，應當分別情況，持有關文件申請變更、開業、注銷登記。不涉及原主要登記事項變更的，企業法人應當持主管部門改變的有關文件，及時向原登記主管機關備案。

第四十四條外商投資企業改變登記注冊事項，應當申請變更登記。申請變更登記時，應提交下列文件、證件：

(一)董事長簽署的變更登記申請書;

(二)董事會的決議;

(三)變更股東、注冊資本、經營范圍、營業期限時應提交原審批機關的批準文件。

法律、法規及國家工商行政管理局規章規定設立分支機構或者辦事機構需經審批的，應提交原審批機關的批準文件。

外商投資企業變更住所，還應提交住所使用證明;增加注冊資本涉及改變原合同的，還應提交補充協議;變更企業類型，還應提交修改合同、章程的補充協議;變更法定代表人，還應提交委派方的委派證明和被委派人員的身份證明;轉讓股權，還應提交轉讓合同和修改原合同、章程的補充協議，以及受讓方的合法開業證明和資信證明。

外商投資企業董事會成員發生變化的，應向原登記主管機關備案。

第四十五條經營單位改變營業登記的主要事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人變更登記的有關規定執行。

第四十六條外商投資企業設立的分支機構和辦事機構改變主要登記事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照外商投資企業變更登記的有關規定執行。

第四十七條登記主管機關應當在申請變更登記的單位提交的有關文件、證件齊備后30日內，作出核準變更登記或者不予核準變更登記的決定。

第六章注銷登記

第四十八條企業法人根據《條例》第二十條規定，申請注銷登記，應提交下列文件、證件：

(一)法定代表人簽署的注銷登記申請書;

(二)原主管部門審查同意的文件;

(三)主管部門或者清算組織出具的負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。

第四十九條外商投資企業應當自經營期滿之日或者終止營業之日、批準證書自動失效之日、原審批機關批準終止合同之日起三個月內，向原登記主管機關申請注銷登記，并提交下列文件、證件：

(一)董事長簽署的注銷登記申請書;

(二)董事會的決議;

(三)清理債權債務完結的報告或者清算組織負責清理債權債務的文件;

(四)稅務機關、海關出具的完稅證明。

法律、法規規定必須經原審批機關批準的，還應提交原審批機關的批準文件。

不能提交董事會決議的以及國家對外商投資企業的注銷另有規定的，按國家有關規定執行。

第五十條經營單位終止經營活動，應當申請注銷登記。注銷登記程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人注銷登記的有關規定執行。

第五十一條外商投資企業撤銷其分支機構和辦事機構，應當申請注銷登記，并提交下列文件、證件：

(一)隸屬企業董事長簽署的注銷登記申請書;

(二)隸屬企業董事會的決議。

第五十二條登記主管機關核準注銷登記或者吊銷執照，應當同時撤銷注冊號，收繳執照正、副本和公章，并通知開戶銀行。

第七章登記審批程序

第五十三條登記主管機關審核登記注冊的程序是受理、審查、核準、發照、公告。

(一)受理：申請登記的單位應提交的文件、證件和填報的登記注冊書齊備后，方可受理，否則不予受理。

(二)審查：審查提交的文件、證件和填報的登記注冊書是否符合有關登記管理規定，并核實有關登記事項和開辦條件。

(三)核準：經過審查和核實后，做出核準登記或者不予核準登記的決定，并及時通知申請登記的單位。

(四)發照：對核準登記的申請單位，應當分別頒發有關證照，及時通知法定代表人(負責人)領取證照，并辦理法定代表人簽字備案手續。

(五)公告：對核準登記注冊的企業法人，由登記主管機關發布公告。

第八章公告、年檢和證照管理

第五十四條企業法人登記公告分為開業登記公告、變更名稱登記公告、注銷登記公告，由登記主管機關通過報紙、期刊或者其他形式發布。

開業登記公告的內容包括名稱、住所、法定代表人、經濟性質或者企業類型、注冊資金或者注冊資本、經營范圍、經營方式、注冊號。

注銷登記公告的內容包括名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、負責清理債務的單位。

第五十五條年度檢驗制度是登記主管機關對企業法人進行監督管理的重要手段。企業法人應當按照國家工商行政管理局和省、自治區、直轄市工商行政管理局規定的時間和辦法辦理年檢手續。

登記主管機關對年檢合格的企業，應當在《企業法人營業執照》副本上加蓋年檢戳記。

外商投資企業應當在每年五月底以前向登記主管機關辦理年檢手續，交回執照正、副本，經登記主管機關審核后發還。

第五十六條《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，同樣具有法律效力。正本應懸掛在主要辦事場所或者主要經營場所。登記主管機關根據企業申請和開展經營活動的需要，可以核發執照副本若干份。

企業根據國家規定應當向有關部門提交執照復印件的，應經原登記主管機關同意并在執照復印件上加蓋登記主管機關的公章。

第五十七條登記主管機關對申請籌建登記的企業，在核準登記后核發《籌建許可證》。

第五十八條執照正本和副本、《籌建許可證》、《外商投資企業辦事機構注冊證》、企業法人申請開業登記注冊書、企業申請營業登記注冊書、企業申請變更登記注冊書、企業申請注銷登記注冊書、企業申請籌建登記注冊書、年檢報告表式以及其他有關登記管理的重要文書表式，由國家工商行政管理局統一制定。

第九章監督管理與罰則

第五十九條登記主管機關對企業進行監督管理的主要內容是：

(一)監督企業是否按照《條例》和本細則規定辦理開業登記、變更登記和注銷登記;

(二)監督企業是否按照核準登記的事項以及章程、合同或協議開展經營活動;

(三)監督企業是否按照規定辦理年檢手續;

(四)監督企業和法定代表人是否遵守國家有關法律、法規和政策。

第六十條各級登記主管機關，均有權對管轄區域內的企業進行監督檢查。企業應當接受檢查，提供檢查所需要的文件、帳冊、報表及其他有關資料。

第六十一條登記主管機關對轄區內的企業進行監督檢查時，有權依照有關規定予以處罰。但責令停業整頓、扣繳或者吊銷證照，只能由原發照機關作出決定。

第六十二條上級登記主管機關對下級登記主管機關作出的不適當的處罰有權予以糾正。

對違法企業的處罰權限和程序，由國家工商行政管理局和省、自治區、直轄市工商行政管理局分別作出規定。

第六十三條對有下列行為的企業和經營單位，登記主管機關作出如下處罰，可以單處，也可以并處：

(一)未經核準登記擅自開業從事經營活動的，責令終止經營活動，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。

(二)申請登記時隱瞞真實情況、弄虛作假的，除責令提供真實情況外，視其具體情節，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。經審查不具備企業法人條件或者經營條件的，吊銷營業執照。偽造證件騙取營業執照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并吊銷營業執照。

(三)擅自改變主要登記事項，不按規定辦理變更登記的，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理變更登記;逾期不辦理的，責令停業整頓或者扣繳營業執照;情節嚴重的，吊銷營業執照。超出經營期限從事經營活動的，視為無照經營，按照本條第一項規定處理。

(四)超出核準登記的經營范圍或者經營方式從事經營活動的，視其情節輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關規定，從事非法經營的，責令停業整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

(五)侵犯企業名稱專用權的，依照企業名稱登記管理的有關規定處理。

(六)偽造、涂改、出租、出借、轉讓、出賣營業執照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

(七)擅自復印營業執照的，收繳復印件，予以警告，處以2000元以下的罰款。不按規定懸掛營業執照的，予以警告，責令改正;拒不改正的，處以2000元以下的罰款。

(八)抽逃、轉移資金，隱匿財產逃避債務的，責令補足抽逃、轉移的資金，追回隱匿的財產，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，責令停業整頓或者吊銷營業執照。

(九)不按規定申請辦理注銷登記的，責令限期辦理注銷登記。拒不辦理的，處以3000元以下的罰款，吊銷營業執照，并可追究企業主管部門的責任。

(十)不按規定報送年檢報告書、辦理年度檢驗的，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理年度檢驗;拒不辦理的，吊銷營業執照。

(十一)拒絕監督檢查或者在接受監督檢查過程中弄虛作假的，除責令其接受監督檢查和提供真實情況外，予以警告，處以1萬元以下的罰款。

登記主管機關對有上述違法行為的企業作出處罰決定后，企業逾期不提出申訴又不繳納罰沒款的，可以按照規定程序通知銀行予以劃撥。

第六十四條對提供虛假文件、證件的單位和個人，除責令其賠償因出具虛假文件、證件給他人造成的損失外，處以1萬元以下的罰款。

第六十五條登記主管機關在查處企業違法活動時，對構成犯罪的有關人員，交由司法機關處理。

第六十六條登記主管機關對工作人員不按規定程序辦理登記、監督管理和嚴重失職的，根據情節輕重給予相應的行政處分，對構成犯罪的人員，交由司法機關處理。

第六十七條企業根據《條例》第三十二條規定向上一級登記主管機關申請復議的，上一級登記主管機關應當在規定的期限內作出維持、撤銷或者糾正的復議決定，并通知申請復議的企業。

第十章附則

第六十八條根據《條例》第三十六條規定應當申請籌建登記的企業，按照國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府的專項規定辦理籌建登記。

第六十九條港、澳、臺企業，華僑、港、澳、臺同胞投資舉辦的合資經營企業、合作經營企業、獨資經營企業，參照本細則對外商投資企業的有關規定執行。

第七十條對在中國境內從事經營活動的外國(地區)企業的登記管理，按專項規定執行。

第七十一條本細則自公布之日起施行。