為進一步增強浙江亞太機電股份有限公司(以下簡稱“公司”)現金分紅的透明度，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，保護中小投資者合法權益，根據《公司法》、《公司章程》和中國證監會《上市公司監管指引第3號??上市公司現金分紅》等法律、法規的規定，制定本制度。

第一章公司現金分紅政策

第一條公司應保證利潤分配政策的連續性和穩定性，努力實施積極的利潤分配政策，特別是現金分紅政策。利潤分配原則主要包括：

(1)公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。其中優先以現金分紅方式分配股利。

(2)在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應積極采取現金方式分配利潤。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

(3)公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

(4)存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

(5)公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數分配股利。

第二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額為公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《浙江亞太機電股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第四條在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應當優先采取現金方式分配股利，且公司每年以現金方式分配的利潤不低于當年實現的可供股東分配的利潤的20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。

在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，

應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

第五條公司每年的稅后利潤，按下列順序和比例分配：

(一)分紅順序的規定

(1)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定盈余公積金。公司法定盈余公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定盈余公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定盈余公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

(2)公司從稅后利潤中提取法定盈余公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意盈余公積金。

(3)公司彌補虧損和提取盈余公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但按照《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定盈余公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

(二)分紅比例的規定

(1)公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

④公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

上述重大資金支出事項是指以下任一情形

①公司未來十二個月內擬對外投資、收購或購買資產累計支出達到或超過公司最一次經審計總資產的30%，且超過5,000萬元人民幣的;

②當年經營活動產生的現金流量凈額為負;

③中國證監會或者深圳證券交易所規定的其他情形。

(2)當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配;

(3)公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份需滿足“公司最三年以現金方式累計分配的利潤不少于最三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的要求。

第六條在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

第七條法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第八條公司分配現金股利，以人民幣計價。應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實施前的實際股本為準。公司分派股利時，按有關法律和行政法規代扣代繳股東股利收入的應納稅金。

第九條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利或股份的派發事項。

第二章股東回報規劃

第十條公司應當強化回報股東的意識，以每三年為一個周期，制訂周期內股東分紅回報規劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現金分紅規劃及期間間隔等內容。

第十一條公司董事會應根據具體經營情況，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求，制定股東回報規劃，并經公司股東大會表決通過后實施。

第三章分紅決策機制

第十二條公司制定利潤分配政策時，應當履行以下決策程序：

(1)公司每年利潤分配預案由公司董事長結合《公司章程》的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見并公開披露。

(2)董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報告草案(除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定)做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關事項做出決議。

(3)注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

(4)董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

(5)公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定的利潤分配政策。

(6)監事會需對董事會擬定的公司利潤分配方案進行審議并做出決議。

第十三條董事會在決策和形成分紅預案時，要詳細記錄參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

第十四條股東大會應依法依規對董事會審議通過后的利潤分配預案進行表決。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第十五條公司當年盈利且累計未分配利潤為正，董事會未作出現金利潤分配預案的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：

(一)結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水較低原因的說明;

(二)留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況;

(三)董事會會議的審議和表決情況;

(四)獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水較低的合理性發表的獨立意見。

公司董事長、獨立董事和總經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之前，在上市公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的，應當通過現場、網絡或其他有效方式召開說明會，就相關事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機構投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答復媒體和股東關心的問題。

第四章分紅監督約束機制

第十六條公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。

第十七條監事會應對董事會執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。

第十八條當累積可分配利潤超過每股1元時，董事會戰略委員會(若公司未設立董事會戰略委員會，則為公司董事會)應對公司最低分紅比例進行重新研究論證，并邀請獨立董事和累計持股不少于1%的中小股東參與分紅政策調整的研究論證，研究制定的分紅政策調整方案經董事會審議通過后提交股東大會審議，且提供網絡投票，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

第十九條除第十八條規定的情形外，公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，經全體董事過半數同意,且經二分之一以上獨立董事同意方可提交股東大會審議，獨立董事應對利潤分配政策的調整或變更發表獨立意見。

對《公司章程》規定的利潤分配政策進行調整或變更的，應當經董事會審議通過后方能提交股東大會審議，且公司應當提供網絡形式的投票臺為股東參加股東大會提供便利。公司應以股東權益保護為出發點，在有關利潤分配政策調整或變更的提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議《公司章程》規定的利潤分配政策的調整或變更事項時，應當經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第五章附則

第二十條本制度經公司股東大會審議通過后生效。