第一章總則

第一條為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程(下稱“公司章程”)。

第二條公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會(以下簡稱“出資人”)受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨資有限責(zé)任公司。

第三條公司名稱：_____________________。

第四條公司住所：_____________________。

第五條經(jīng)營范圍：

第六條公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為

______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第七條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)

期限為_____________。

第八條公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任(可由經(jīng)理擔(dān)任，此處須明確)。

第九條XXX國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

第十條XXX國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值;公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

第十一條公司實行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資(非重大投資)并獲得受益;公司的一切活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組

織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

第十三條公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同

投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

第二章出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

第十四條XXX國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：

一、審議批準(zhǔn)董事會的工作報告及監(jiān)事會的工作報告;

二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長;

三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會*;

四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券;

五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條出資者的義務(wù)：

一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。

二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第三章董事會

第十六條公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

第十七條公司董事會由___人組成，設(shè)董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換;經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第十八條董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持;副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十九條董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前五日將會議時間、地點、內(nèi)容等相關(guān)事項通知全體董事。

第二十條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

董事會作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十二條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第二十三條董事會職權(quán)：

一、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作;

二、修改公司章程;

三、決定公司投資方案和經(jīng)營計劃;

四、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案;

七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

九、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項;根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

十、批準(zhǔn)公司員工報酬方案;

十一、擬定公司章程修改方案;

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

第二十四條根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。

第二十五條公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

第四章監(jiān)事會

第二十六條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事___人(可自定，不得少于五人)，設(shè)監(jiān)事會*一名。監(jiān)事、監(jiān)事會*由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

第二十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

一、檢查公司的財務(wù);

二、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

三、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

四、向出資人作監(jiān)事會工作報告;

五、提議召開臨時董事會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第二十八條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主

席召集和主持，監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

第二十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

第三十條監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。

第五章總經(jīng)理

第三十一條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

第三十二條總經(jīng)理職權(quán)：

一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告;

二、主持公司的經(jīng)營管理工作;

三、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案;

五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

六、擬定公司的基本管理制度;

七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

八、聘任和解聘高級管理人員(董事會聘任或解聘的出外;九、董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第三十三條總經(jīng)理的義務(wù)：

一、保證董事會決議的貫徹實施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和

增值;

二、保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益;

三、公司規(guī)定的其他義務(wù)。

第三十四條總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

為，董事會不得無故解除其職務(wù)。總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

第三十五條公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理

人員應(yīng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

第六章財務(wù)、會計、審計及利潤分配

第三十六條公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財務(wù)、會計制度。

第三十七條公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

第三十九條公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

一、資產(chǎn)負(fù)債表

二、損益表

三、現(xiàn)金流量表

四、財務(wù)情況說明書

五、利潤分配表

第四十條公司按照國家法律、法規(guī)，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。

第四十一條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

第四十二條公司稅后利潤處置順序：

一、歸還到期投資貸款和公司債券本息;

二、彌補(bǔ)上一年度虧損;

三、提取法定公積金10%(累計超過公司注冊資本的50%可不再提取);

第四十三條公司的公積金用途限于下列各項：

一、彌補(bǔ)公司的虧損;

二、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營;

三、轉(zhuǎn)增公司資本。

公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。

第七章勞動人事、工資分配

第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護(hù)公司

勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

第四十五條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第四十六條公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第八章公司合并、分立

第四十七條公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報請原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

第四十八條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

第四十九條公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

第五十條公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

第五十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第九章公司破產(chǎn)、解散和清算

第五十二條公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

第五十三條公司解散時，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第五十四條清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

四、清繳所欠稅款;

五、清理債權(quán)、債務(wù);

六、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

第五十六條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財

產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第五十七條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序

進(jìn)行清償：

一、所欠公司職工工資、勞動保險費用;

二、繳納所欠稅款;

三、清償公司債務(wù)。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第五十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認(rèn)，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章章程修改

第五十九條公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。

第十一章附則

第六十條本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。

第六十一條本章程經(jīng)公司董事會通過后，應(yīng)報XXX國有資產(chǎn)管理委員會和公司登記機(jī)關(guān)備案。

第六十二條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

年月日