湖北省廣播電視信息網絡股份有限公司對外投資決策管理規定

第一章總則

第一條 為規范湖北省廣播電視信息網絡股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)的對外投資行為，提高投資效益，降低投資風險，有效、合理地使用資金，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則(修訂)》及《公司章程》等規定，制定本規則。

第二條 公司所有投資行為必須符合國家有關法律法規及產業政策，符合公司發展規劃和發展戰略，有利于拓展主營業務，擴大再生產，有利于公司的可持續發展，有可預期的投資回報，有利于提高公司的整體經濟利益。

第三條 本規則所稱“對外投資”是指公司以獲取收益為目的，以貨幣、實物、無形資產等可供支配的資源，向本公司以外的主體(其中含投資新設主體)進行的各種形式的投資活動。

按照投資期限的長短，公司對外投資分為長期投資和短期投資。

長期投資主要指：公司超過一年不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。長期投資包括但不限于下列類型：

(一)公司獨立興辦企業或獨立出資經營項目;

(二)公司出(合)資與其他境內、外單位或個人成立合資、合作公司或開發項目;

(三)向控股或參股企業追加投資;

(四)收購資產、企業收購和兼并;

(五)參股其他境內、外企業;

(六)公司依法可以從事的其他投資。

短期投資主要指：在法律、法規允許的范圍內，公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年的投資，包括各種股票、債券、基金或其他有價證券等;

第四條公司對外投資由公司進行，公司設立全資子公司星燎投資

有限責任公司(以下簡稱“投資子公司”)，經董事會授權為公司對外投資的主要主體，其中投資子公司發生的投資金額在1000萬元以下(不含 1000萬元)的投資項目，由其董事會、投委會決策，報股份公司備案;

投資金額在1000萬元以上(含1000萬元)1億元以下(含 1億元)且除本規定第七條、第八條規定以外的投資項目由股份公司黨委會、經管會決策。公司所屬其他子公司未經公司批準，不得進行對外投資。公司各分公司不得對外投資。

第二章對外投資的決策程序及權限

第五條對外投資決策履行以下程序：

(一)投資動議。公司所屬單位提出投資意向后，由投資子公司進

行前期立項調研，形成項目方案或建議。

(二)項目立項。投資子公司負責匯編項目意見書，并按照審批權限報批和立項。

(三)項目的可行性分析和風險評估。對外投資項目由投資子公司牽頭，會同相關部門編制并提交《可行性研究報告》和《風險評估報告》。

《可行性研究報告》和《風險評估報告》應符合國家行業管理規范。必要時應聘請中介機構進行盡職調查、出具報告。

(四)投資審批。按照《公司章程》及本制度規定，按規定權限報對外投資決策機構審議批準。

(五)投資實施。經批準的項目應當嚴格按照可行性報告和批準的內容實施;實施中，如需重大調整須事先報請批準。

第六條公司對外投資的審批應嚴格按照國家相關法律、法規和《公司章程》等規定的權限履行審批程序。

第七條公司對外投資達到下列標準之一的，應當由股東大會審議批準：

(一)投資金額(含承擔債務和費用)占公司最一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過5000萬元;

(二)投資標的(如股權)在最一個會計年度相關的主營業務收入占公司最一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000 萬元;

(三)投資標的(如股權)在最一個會計年度相關的凈利潤占公司最一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元;

(四)投資產生的利潤占公司最一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元;

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第八條公司對外投資達到下列標準之一，但尚未達到應當經股東

大會審議批準的額度的，應當由董事會審議批準：

(一)交易金額超過1億元(不含本數，下同)的投資項目;

(二)公司處置評估值、審計值或賬面值(以較低的為準)超過1億元的長期投資;

(三)影響公司權益變動超過1億元的其他長期投資事項;

(四)其他除根據法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所相關規則或股份公司章程規定應當提交股東大會批準和明確授權董事長審批以外的對外投資項目。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第九條董事會授權董事長審批公司短期投資(根據法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所相關規則或本章程規定應當提交股東大會審議的除外)，以及決定涉及交易金額根據本制度規定必須經公司董事會審議的對外投資項目標準以下的所有長期投資項目。

第十條投資標的為股權，且投資、購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為

第七條、第八條和第九條所述投資涉及的資產總額和與投資標的相關的營業收入。

第十一條 對于達到第七條規定標準的投資，若投資標的為公司股權，公司應當聘請有資質的會計師事務所對投資標的最一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日原則上不得超過六個月。

公司并應聘請有資質的資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日原則上不得超過一年;若投資標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請有資質的資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日原則上不得超過一年。

對于未達到第七條規定標準的交易，若證券交易所認為有必要的，公司也應當按照前款規定，聘請相關會計師事務所或資產評估機構進行審計或評估。

第十二條 公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用第七條、第八條和第九條的規定。

第十三條公司在十二個月內發生同類投資，應當按照累計計算的原則適用第七條、第八條和第九條的規定。

已經按照第七條、第八條和第九條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第十四條 已經獲得公司批準的項目，法律或者行政規章有前置審批程序規定的，公司按審批權限和程序上報相關的審批部門或審批機構批準，未獲批準不得實施。

第十五條經公司授權，投資子公司可作為公司對外投資的承擔單位。

第十六條 投資子公司根據董事會授權和公司項目管理過程管理要求，負責對外投資的日常管理工作。公司證券法務部、財務資產部、內控審計部等部門應做好對外投資的后續管理，證券法務部負責定期收集項目信息、關注合同執行情況和重大事項，及時進行信息披露，財務資產部負責項目的資金審核和撥付、投資項目的報表披露和效益評估，內控審計部負責項目運營的定期檢查和審計，關注項目運營風險，及時預警。

第十七條 對外投資設立新公司的合同、章程，簽訂或修訂前必須經股份公司證券法務部、財務資產部審核。公司聘請的項目律師事務所還應出具法律意見。項目承擔單位(部門)應根據以上意見進行修改，并提請投資子公司組織合同(章程)評審。評審通過后方可簽署、生效。

第十八條 對外投資設立公司(全資、控股、參股公司)，公司應派員擔任所投資單位的董事、監事和(或)高級管理人員開展管理。公司董事長負責簽發前述管理人員委派函。

第十九條已批準的投資項目，涉及資金支付、資產轉移等事項，由財務資產部按項目批復辦理。

第三章投資的實施和監控

第二十條經批準的投資，由投資子公司組織落實。

第二十一條投資完成后，投資子公司按如下方式處理：

1、投資設立公司項目：完成工商登記后依規按照產權及業務關系確定管理單位;

2、出資受讓股權項目：受讓股權完成工商變更后依規按照產權及業務關系確定管理單位;

3、其他投資項目：在項目投資完成后依規根據投資項目資產權屬形態確定管理單位。

第二十二條 公司已經批準的項目，如果因為客觀原因導致無法實施，投資子公司應申請撤銷，申請撤銷應當備文論證，說明理由。項目審批通過后超過六個月未實施，也未報告理由的，公司可以按照審批的權限范圍和程序撤銷。

公司對外投資項目實施后，由投資子公司進行跟蹤，并對投資效果進行評價。公司負責對外投資管理的部門應在項目實施后三年內至少每年

一次向公司董事會書面報告項目的實施情況，包括但不限于:投資方向是否正確，投資金額是否到位、是否與預算相符，股權比例是否變化，投資環境政策是否變化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等;并根據發現的問題或經營異常情況向公司董事會提出有關處置意見。

第四章投資的變更第二十三條 投資變更包括：變更企業工商登記的事項(包括注冊資本、股權比例、投資總額等)、改變固定資產場所、形態、主要用途等。

第二十四條投資變更的審批權限和決策程序與投資的審批權限相同。投資變更時，承擔單位應當編報相關報告。

第五章投資的清算

第二十五條本制度所稱之投資清算是指公司投資設立的全資、控、參股公司清算。投資清算應當符合以下規定：

(一)《中華人民共和國公司法》以及國家其他法律法規和法定程序;

(二)《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其修訂案、實施條例的規定;

(三)國家和地方行政法規與政策的有關規定。

第二十六條公司清算由投資子公司作出初步評估意見，按審批權限逐級報批后，按規程程序執行。

第二十七條公司的對外投資清算應當納入當年度公司投資調整計劃。

第六章文檔管理

第二十八條公司對外投資的過程文檔由公司投資子公司負責歸檔保存，歸檔保存的文件包括但不限于：

(一)《立項調研報告》或《項目方案》和《可行性研究報告》(如有);

(二)投資協議、章程、驗資報告和工商執照的復印件;

(三)與投資相關的股東會決議、董事會決議、經營班子辦公會議決議等決議文件復印件;

(四)與投資變更相關的《投資變更報告》和股東會決議、董事會決議復印件;

(五)投資清算方案及批復、清算報告;

(六)審計、評估報告;

(七)產權交割單(如需);

(八)其他文檔。

公司正式簽署的對外投資合同、協議、章程、補充協議、意向協議等原件由證券法務部歸檔保存，保存期為十年。

第七章附則

第二十九條投資子公司根據公司對外投資管理規定制定其投資管理制度，由董事會批準后施行。

第三十條本規則由董事會負責解釋。